Wiosna 1812 roku. Na Litwę wkraczają wojska napoleońskie, a z nimi uciekinierzy, teraz polscy żołnierze.
W Soplicowie zatrzymują się generałowie Dąbrowski, Kniaziewicz, Małachowski, Giedrojć i Grabowski. Odbywa się rehabilitacja ś.p. Jacka Soplicy .
Uczta. Goście podziwiają serwis Wojskiego, służba podaje staropolskie potrawy.
Pojawia się Telimena z Rejentem ubranym w strój francuski, co wywołuje oburzenie.
Tadeusz i Zosia uwalniają swoich włościan od pańszczyzny.